דיני תאגידים 10900 – ממ”ן 12, ציון 87 – כולל הערות המנחה.
דיני תאגידים למנהלים 13018.
דיני תאגידים ועסקים 10877.
חומר הלימוד למטלה: תקנון החברה.
נושאים: חוק החברות, תקנון החברה, שינוי הוראה בתקנון, אסיפה כללית, מנכ”ל, אחריות מוגבלת של בעלי מניות, מינויי דירקטורים, פיטוריי דירקטורים, פטירת בעל מניות.

תיאור האירוע:
חברה א’ היא חברה בורסאית בשליטתן הבלעדית של גילי וצליל, שהן גם בעלות השליטה בחברה ב’, שנמצאת בקשרים עסקיים עם חברה א’. חברה ב’ הא חברה פרטית שמטרתה העיקרית היא שיווק ומכירה של מוצרים המיוצרים על ידי חברה א’. הונה הרשום של חברה ב’ בע”מ הוא 10,000 מניות בנות 5 ₪ ערך נקוב כל אחת, המוחזקות כלהלן: 6,000 מניות מוחזקות במשותף בידי גילי וצליל והיתרה בסך 4,000 מניות מוחזקות בידי עובדי החברה בחלקים שווים.
להלן תקנון של חברה ב’:
1. שינוי כל הוראה בתקנון יעשה באישור חברה א’. החלטות באסיפה הכללית תתקבלנה באישור המנכ”ל.
2 .ניתן להגדיל את האחריות המוגבלת של כל בעלי המניות בחברה בכפוף להחלטה באסיפה הכללית ברוב של 51% .
3. מינוי ופיטורי דירקטורים הם בסמכות האסיפה הכללית ברוב של 10% או יותר.
4 .עם פטירתו של בעל מניות, עוברות מניותיו לבעלי המניות הנותרים ויורשיו מקבלים את תשלום הערך הנומינלי של מניות אלה בלבד.
5 . תקנה 4 לתקנון זה אינה ניתנת לשינוי במשך 25 שנה ממועד הקמת החברה.
שאלה
עיינו בסעיפי התקנון של חברה ב’ המובאים באירוע וחוו דעתכם באשר לתקפות וכשרות הסעיפים לעיל.