ממן מס 15- מגישה סבאג שלומית 032845729
שאלה 1
1 .      הון מניות רשום מול מונפק – ההון הרשום  ההתחלתי הוא 1000 מניות ( ללא ערך נקוב) ההון המונפק הוא 1100 ( 100 אג"ח להמרה נניח ביחס של 1:1= 100 מניות), על מנת להנפיק עוד מניות מעבר לרשום יש צורך לעשות אסיפה כללית.( סעיף 286 לחוק החברות)
2 .      הקצאת מניות שלא תמורת מזומנים –בסעיף 291 לחוק החברות נקבע כי חברה לא תקצה                  מניה שתמורתה, במלואה או בחלקה, לא תיפרע במזומן, אלא אם כן פורטה התמורה בעבור               המניה במסמך בכתב. (החברה קיבלה בתמורה להשקעה מגרש, מניחה כי לא נכתב מסמך             על כך)
1 .            קבלת מניות ואג"ח כנגד הלוואות – הבנק קיבל 100 מניות בגין הלוואתו ולכן הוא נחשב                 כמשקיע בהון עצמי. כמו כן, קיבל הבנק גם  100 אג"ח מובטחות בגין הלוואתו ולכן הוא            בגדר משקיע בהון זר. מעמד זה גורם לניגוד אינטרסים בתוך הבנק . ניתן להתגבר על בעיה            זו אם המשקיע יוותר על הפרשי הצמדה וריבית על ההלוואה ואז נוכל להתייחס לסכום              כנגד השקעה במניות
1 .            הסעיף בתקנון המורה לרשום מכל השקעה 30% בפרמיה- תקין היות ואין ערך נקוב למניות
1 .           
1 .            בחינת עקרון השוויון בין משקיעים שונים-האם מתחייב במקרה זה?. פרוט וניתוח.
שאלה 2
בכדי לחלק דיווידנדים יש על החברה לבדוק שני מבחנים מצטברים ע"פ סעיף 302 לחוק החברות
1 .            מבחן הרווח – למבחן זה 3 אופציות:
•  רווח צבור – האם הצטברו רווחים חיוביים ממועד ההקמה ועד לנקודה בה רוצים לחלק דיווידנדים. במקרה שלנו הצטברו 150000 ₪- מבחן הרווח חיובי.
•  רווח נצבר של שנתיים אחרונות –  החברה לא קיימת שנתיים אלא שנה בלבד ולכן מבחן זה לא תקף, וגם לא רלוונטי כי יש רווח צבור •  פנייה לבית המשפט – ע"פ סעיף 303 לחוק החברות, יש לחברה אופציה להגיש בקשה לבית משפט ולשטוח בפניו את כל הסיבות והנסיבות לבקשה. באופציה זו יש לנושים זכות לקחת חלק בתהליך ולהתנגד לחלוקה. בעיקר במקרה שלפנינו בו החברה חייבת לנושים סכום גבוה פי כמה מהרווחים-
בהנחה שהחברה קיבלה אישור מבית המשפט לחלוקה יש לערוך מבחן שני:
2.  מבחן יכולת הפירעון – יש לבדוק האם החברה תוכל לעמוד בכל התחייבויותיה השוטפות והעתידיות לאחר החלוקה. הדירקטוריון אמור להחליט אם תהיה לחברה יכולת לפרוע את התחייבויותיה לאחר חלוקת הדיווידנד ( החברה בתור חברה חדשה ובהקמה ממונפת מאוד אשראית)  תוקפן וכשרותן של מניות הטבה – ניתן לחלק מניות הטבה כשהן תחת סעיף הפרמיה ( יש 30% מכל השקעה) ולכן 150000 ניתן לחלק כמניות הטבה. אך בכדי לחלק מניות הטבה יש לרשום אותן כהון, ובשביל זה יש לאשר את הגדלת ההון באסיפה הכללית.
לא ניתן להחליט "שרירותית" כי חלק מהדיבידנדים יחולקו כמניות הטבה בעיקר אם הן לא רשומות בהון.     סנקציות בגין חלוקה אסורה- ניתוח סעיפים 310 ו- 311 לחוק. הגנות לדירקטורים ובעלי מניות בעניין חלוקה אסורה. נפקות הרווח העתידי הצפוי בחברה במקרה דנן-