חובות בעלי מניות, אישור עסקאות — על בעל מניות לנהוג בתום לב ובדרך מקובלת בהפעלת זכויותיו ומילוי חובותיו כלפי החברה וכלפי בעלי מניות האחרים. כמו כן, ימנע מניצול לרעה של כוחו בחברה – בין השאר באסיפה הכללית שבה הוגדל הון המניות הרשום, (סעיף
1 92(א)(2)), במקרנו אכן נקבע באסיפה הכללית ב – 1/3 להגדיל את הונה הרשום של החברה ל – 30,000 מניות, שמהן 5,000 יהיו שייכות לאייזיק.
בנוסף, לפי סעיף 192(א)(1) גם בעת שינוי התקנון, על בעל המניות לפעול בתום לב ובמניעת ניצול כוח לרעה – במקרנו, בתאריך 1/9 נקבע בתקנון על שינוי מבנה הדירקטוריון שלפיו יהיו שני דירקטורים מחברת קש, שאחד מהם יתפקד כיו"ר דירקטוריון – מה שלא נקבע בתום לב, הרי שחברת קש מספקת לו הלוואה למימון מניותיו הנוספות. לפי סע' 268 -. יש לכל אחד מהם עניין אישי באישור אותה עסקה עם חברת לביד המובאת בדירקטוריון ..
בנוסף, חלה עליהם חובת גילוי- כנושאי משרה בחברה הציבורית- היה עליהם לגלות לחברה לפי סעיף 269(ג) את מהות עניינם האישי, כל עובדה רלוונטית או מסמך מהותיים לגבי עניינם האישי בהצעה הפרטית המהותית זמן סביר לפני (סע'
5 5(א)(2)) ובמקרה שלא עשו כן, יראו אותם כמי שהפרו את חובת ההגינות לפי סע' 193, כמו כן, החברה ראשית לתבוע ממנו פיצויים על הנזקים שנגרמו לה עקב העדר הגילוי.
 לפי דיני הנזיקין ישנם כללים להתנהגות ראויה של בעל מניות לנהוג כבעל מניות סביר (סע' 35
לפקודת הנזיקין, פס"ד קוסוי נ' בנק פוכטוונגר) יש את עיקרון האמון – שחייב לפעול בתום לב ובהגינות להגשים את תפקידו, וכאשר יש חשד שלא פעל כך – עליו הנטל להזימו, חל עליו איסור להתנהג בניגוד עניינים בין אם הוא לטובת החברה ובין אם לטובתו, כמו כן חובת האמון האישית, כוללת חובה למנוע מבעל מניות/מנהלים אחרים להפר חובתם – במקרה זה, אייזיק ובעלי מניות חברת קש, הפרו את חובת האמון בידיעה שזה יפגע בחברה בכלל ובלאון בפרט. חשוב לציין שהם חבים ביחד ולחוד.
–.
את התביעה ניתן להגיש טרם ארע בפועל הנזק, למיעוט כתוצאה מאותו קיפוח, נטל ההוכחה חל על הנתבעים (פס"ד גליקמן בע"מ נ' ברקאי), ניתן להוסיף שהעברת הנטל מוסיף וקולט את רמת הביקורת השיפוטית המחמירה שהתפתחותה ב"מבחן ההגינות המוחלטת" – מהדין האמריקאי (חביב סגל, ע"מ 651-656).
ביהמ"ש יכול להתערב בהחלטות האסיפה הכללית/הנהלת החברה, אם התקבלו שלא בתום לב, במהלך העסקי הרגיל של החברה, אלא על מנת להיטיב עם חלק מבעלי המניות על חשבון אחרים, מקרה הקיפוח יתקיים  כשתהיה פגיעה בציפיות הלגיטימיות של הצדדים, אפילו שאין בהתנהגות משום הפרת זכות- ואילו במקרה של מבוי סתום, שלא מפריע לניהול התקין של העסק, אלא למיצוי זכויות – ביהמ"ש לא יתערב (פס"ד דוידזון נ' אורנשטיין).
פרשנות הליברלית של המושג "קיפוח" מקלה על המיעוט שקופח, לזכות בסעד, נגד הרוב המקפח, בעיקרו חלוקת משאבים בצורה בלתי הוגנת במתחם בעלי השליטה ובעלי מניות המיעוט – ניתן לומר במקרנו שהגדלת ההון הרשום של אייזיק ל– 5,000 מניות מהווה קיפוח המיעוט- שהוא לאון, אך זאת רק במקרה שלאון לא הסכים לכך, מצד שני ניתן לראות במקרה שלאון הוא זה שהציע את ההצעה להנפיק מניות נוספות- במקרה זה טענת קיפוח המיעוט לא תתקבל.
הסעד –
ללא מקורות