דיני ני"ע מבוא
שוק ני"ע ניתן לחלק ל-
2 חלקים מרכזיים:
א. השוק הראשי-ראשוני:
השוק בו חברות מגייסות הון מן הציבור ע"י הנפקת מניות או אג"ח (IPO). השחקנים העיקריים כאן הם בעלי החברה, קרנות ההון ובנקי ההשקעות.
אין מניעה שהחברה תנפיק יותר מפעם אחת ניירות ערך. מניה- תעודה שהחברה נותנת למישהו והיא מגלמת אוסף של זכויות בחברה, המניה מקנה בד"כ זכות הצבעה בחברה, זכות לרווחים וכו'.
אג"ח- החברה יכולה כמובן גם לקחת הלוואות במקום לגייס הון דרך הנפקת מניות, הלוואות יכולות להיות מהבנק או מהציבור- ע"י הנפקת אג"ח. הנפקת האג"ח נעשית בשוק הראשוני כי החברה עדיין מרכזית פה.  אגרת החוב היא מסמך שמעיד על כך שמי שמחזיק בו זכאי לקבל מן החברה סכום מסוים, האג"ח יכול להכיל תניות שונות (למשל- תניה לפיה אגרת החוב ניתנת להמרה למניה עד יום
3 1.12.2001 ביחס של 1:5 ואז על כל אג"ח תקבל 5 מניות. זו אופציה בלבד. נניח שאג"ח להמרה נסחר ב- 100 ואילו מניה נסחרת ב- 15 לא  משתלם להמיר את האג"ח אך אם המניה הייתה נסחרת ב-
5 זה כן היה  משתלם, או תניה אחרת כמו שיעבוד בנכסי החברה או  תניה שונה למימוש האג"ח).
ב. השוק המשני:
השוק שבו החברה בד"כ אינה שחקן פעיל, מי שמשחק בעיקר זה בעלי המניות בחברה, הסוחרים.
לאחר שהמניות (או האג"חים) של החברה מונפקות בבורסה, מתנהל מסחר במניות בין המשקיעים השונים. כל מסחר בני"ע זה בעצם השוק המשני.
אחרי שחברה יצאה לראשונה לבורסה (הנפקה ראשונה לציבור –   IPO) מתנהל מסחר בשוק המשני,  אולם אין מניעה שהחברה תצא בהנפקות נוספות לציבור וכאשר היא עושה זאת נאמר שהיא פועלת בשוק הראשוני- היא לא סוחרת במניות שהנפיקה בעבר אלא מנפיקה חדשות, יש הבדל מהותי בין ההנפקה הראשונה לציבור לבין ההנפקות הבאות:
      
1 .בהנפקה הראשונה לציבור החברה מאבדת מן הפרטיות שלה- חוק ני"ע מחייב אותה בחובות גילוי, פרסום תשקיפים,  דו"חות כספיים וכו'. בהפקה השנייה או השלישית היא לא מאבדת את הפרטיות הזו כי אין לה אותה יותר. ולכן העלות של הנפקה שניה נמוכה מעלות של הנפקה ראשונה.
      
2 . בהנפקה השנייה קל יותר לחברה לשכנע את הציבור לקנות את המניות שלה, מפני שאם בהנפקה הראשונה, לציבור קשה לדעת באיזה מחיר יסחרו המניות ביום למחרת שכן השאלה מה יחשוב השוק על מניה זו, היא נעלם גדול עבורו, הרי שכאשר החברה יוצאת בהנפקה שניה, מתנהל כבר מסחר בשוק המשני, ויודעים באיזה מחיר השוק מעריך את המניה (מחיר ריאלי), ולכן כאשר החברה יוצאת להנפקה השניה- לציבור קל יותר לקנות את המניה  משום שיש לו כלים טובים יותר להעריך את כדאיות ההשקעה כך גם לחברה קל יותר למכור.  CAINES- שוק ההון כמוהו כתחרות מלכות היופי כי גם שם יש שתי תחרויות: בין המלכות יופי, ובין הגברים- הללו מתחרים בינהם על השאלה- מי יצליח לנחש מי תהיה מלכת היופי – צריך לדעת לנחש מה יהיה טעם הקהל לגבי מלכות היופי כפי שצריך לדעת לנחש מה הציבור יחשוב על המניה ולא רק מי באמת החברה הכי טובה.        
3 .בהנפקה השנייה החברה מוגבלת במחיר ההנפקה שהיא יכולה לקבל שכן אם היא תבקש מחיר גבוה ממחיר השוק של המניות הראשונות, הקונים יקנו בשוק המשני ולא הראשוני.
ערך נקוב של מניה- נניח שלמניה צמודות שתי זכויות בלבד- זכות ההצבעה והזכות לקבל רווחים מן החברה- דיבידנדים. קמה השאלה איך מתחלקות זכויות ההצבעה בין בעלי מניות? בדמו' לכל אדם קול אחד, בחברה מס' הקולות תלוי במס' המניות, לכל מניה קול אחד. לכל אדם שמחזיק במניות של חברה יש זכויות הצבעה יחסיות על פי מספר המניות היחסי שיש לו (10% ממניות שווה ל 10% מכח ההצבעה). לעומת זאת, הזכות לקבלת רווחים (דיבידנד) בחברה לא תלויה במס' המניות שיש למשקיע אלא בסך ערכם הנקוב (מספר מניות X  ערך נקוב שלהם), למשל, נניח שהחברה הנפיקה 200 מניות של 1 ש"ח ו- 200 מניות של 4 ש"ח- לכל משקיע שרכש מניות אלו יש מס' זהה של מניות ולכן זכות הצבעה שלהם שווה  אך לאחד יש זכות ל- 80% מן הדיבידנד  ולאחר יש זכות רק ל- 20% מן הדיבידנד שהחברה תחלק.
 הערך הנקוב מוגדר בהנפקה.  אם החברה מנפיקה אותן מניות בדיוק והן נסחרות בבורסה בשער של 8 ש"ח, הרי שאם זה שער המניה, אין סיכוי שהחברה תוכל להציע את המניות החדשות במחיר גבוה מזה של 8 ש"ח- אם היא תציע מחיר גבוה אז המשקיע יקנה בבורסה – ולכן היא תמכור במחיר  מעט יותר נמוך.  אולם, אם החברה מנפיקה מניה של 5 ש"ח או אג"ח (כני"ע שונה לחלוטין), במקרה זה העובדה שהמניה נסחרת ב- 8 ש"ח זו עובדה חשובה אבל זו לא אותה אינדיקציה כפי שניתנת כאשר החברה מנפיקה בדיוק אותו ני"ע- אז מצבו של הקונה הרבה יותר טוב משום שקל לו להעריך את שווי המנייה המוצעת לו. אין קשר בין הערך הנקוב של המניה לשווי שלה- ערך נקוב שקול לרווחים בלבד .
ההבחנה בין שוק ראשוני למשני היא קריטית לשם הבנת הרגולציה השונה של השווקים. יש רגולציה שונה וגם מוסדות ושחקנים שונים: בשוק הראשוני החתמים, החברות הם השחקנים החשובים ואילו בשוק המשני- המשקיעים, הברוקרים, קרנות הנאמנות. מבחינת החוק:  שלב ההנפקה, דרישות הגילוי, חלוקת המניות הם החשובים בשוק הראשוני. בשוק המשני- שימוש במידע פנים, תרמית- הם החשובים.
רגולציה למה יש את חוק ני"ע? למה לא ניתן להסתפק במע' חוקים שקיימת לגבי כל השווקים האחרים? נראה כי זה לא תמיד היה כך, המצב  לפיו יש לנו מע' של חוק שהמדינה כופה על שוק ני"ע הוא לא מצב  טריוואלי. בארה"ב עד תחילת שנות ה- 30 הרגולציה של שוק ני"ע הייתה חלשה, כל בורסה הייתה מעין מועדון פרטי, היא יצרה לעצמה מנגנוני רגולציה ואכפה אותם. המדינה לא התערבה באופן משמעותי בשוק הזה. רק בסוף שנות ה- 20 עם המפולת בשערי המניות בבורסה האמריקאית, כאשר הבורסה איבדה 80% מערכה, עולות טענות כנגד הבורסה על כך שאין מע' משפטית חזקה, ואז ב- 1933 נחקק ה SECURITIES  ACT הפדרלי שעוסק בעיקר בשוק הראשוני – רגולציה של הנפקות לציבור, וב-
1 934 נחקק ה SECURITIES EXCHANGE ACT-  שעוסק בעיקר ברגולציה של השוק המשני. כאשר החוק של  1933 המופנה לשוק הראשוני יוצר חובה פדרלית של פרסום תשקיף, חובות גילוי וכ"ו, ואילו החוק של 1934 המופנה לשוק המשני יוצר חובות דיווח תקופתיות וכ"ו.
 בישראל תהליך דומה: עד 1968 יש רגולציה עצמית של הבורסה, ב-  1968 נחקק חוק ני"ע הישראלי שמטפל בשני השווקים (הראשוני והמשני) והוא מתעדכן כל הזמן. בנוסף יש שורה של חוקים רלוונטים שמטפלים במוסדות ספציפיים שונים שקשורים לשוק ניירות הערך, כמו- חתמים שתפקידם לסייע לחברה המנפיקה להנפיק מניות לציבור, מנהלי תיקי השקעות ויועצי השקעות, אשר החוק בעניינם (חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות),  עוסק בצד השני של המטבע, אם יש לנו את חוק ני"ע שמטפל בחברות המנפיקות, ומנהליהן, ומתיימר כך ליצור הגנה על המשקיע שקונה את המניות מן החברה, הרי לעומתו הרגולציה של תיקי השקעות- יוצאת מנקודת הנחה שאין זה מספיק לפקח על החברות המנפיקות ומנהליהן, שכן לעיתים רחוקות המשקיע  מנהל עסקאות ישירות מול החברה, בד"כ הוא נעזר במנהלי תיקים/ יועצי השקעות, המשמשים כגורם תיווכי ולכן גם עליהם יש לפקח.
גורם תיווכי נוסף חשוב- קרנות נאמנות= זהו מכשיר פיננסי שמאפשר לאנשים  להשקיע כסף במקום במניה, בפול של מניות, אם רוכשים יחידה בקרן הנאמנות, יח' השתתפות,  מקבלים מעין אחוז באותו פול של מניות.
מנהל הקרן יכול להחליף את המניות שבקרן, קרנות הנאמנות דומות למנהל תיקים (השונה- מנהל תיקים פועל באופן אישי ואילו קרן נאמנות פונה לציבור הרחב ולכן הטיפול בהם פחות אישי).
החוק שיוצר את הרגולציה-  חוק השקעות משותפות בנאמנות. בין החוקים הללו קיימים קשרי גומלין:
שוק ההון הישראלי מתאפיין במבנה ייחודי של חברות-  רוב החברות במדינה מוחזקות על ידי בעל שליטה שלו יש אחוז מניות גדול מאד ( בערך 60%), כאשר היתר נמצא בידי הציבור:
זה מבנה מאוד טיפוסי של חברה שנסחרת בבורסה הישראלית, בניגוד לחברה טיפוסית אמריקאית שבה מי שמחזיק 3% מהמניות, הוא אדם בעל השפעה גדולה מאוד. המצב בישראל הוא מסוכן כי בעל השליטה יכול –
ללא ביבליוגרפיה