א. הקדמה קיומה של חובת הזהירות לנושא משרה, אף פעם לא היתה נתונה בויכוח.
מטרת חובת הזהירות היא למנוע נזק לחברה. השאלה היא מה רמת הזהירות הנדרשת. כמו כן, היתה הבחנה בין נושאי משרה שהם חלק מצוות הניהול הרגיל, לבין דירקטורים שאינם פעילים.
מצד אחד, הגיוני לחשוב כי ניהול חברות גדולות הוא דבר מורכב שנעשה בידי מומחים, ובהתאם גם רמת הזהירות צריכה להיות גבוהה. מצד שני, יש חשש לאפקט של "בומרנג", שאנשים רציניים לא יסכימו לשמש כדירקטורים. דווקא המנהלים הזהירים והמוכשרים יבינו את הסיכון שלהם ויירתעו.
חשש אחר הוא, שככל שמעלים את רמת הזהירות, המנהלים עלולים לא לעשות את מה שמצפים מהם, והרי החברה היא מגרש של לקיחת סיכונים.
צריך להבדיל בין חובת זהירות של נאמן, הדומה לשל שומר, לבין חובת זהירות של מי שמנהל עסק חי ודינאמי כמו חברה.
הפיתרונות לדילמות האלה הם שונים ומתבטאים באיזונים שונים.
יש הסוברים בארץ, בעיקר פרופ' פרוקצ'יה, שבכל הנוגע לחובת הזהירות, אפשר במידה רבה לסמוך על מנגנוני השוק- שוק השליטה, שוק ההון, שוק המוצרים, שוק העבודה ושיקולי רווחת המנהלים ושכרם. לכן לגרסתו, המנהל עצמו ישאף להיזהר ולא צריך להכביד מעבר לזה עליו או על עלויות החברה לביטוח על ידי העלאה מיוחדת של נורמות הזהירות.
בארה"ב התעורר לאחר פרשת  Smith, אשר נדון בו, חשש של מגמת בריחה של אנשים מוכשרים מניהול וזאת בנוסף לבעיות עם חברות ביטוח אחריות והעלאת תעריפיהן וגם השוקי להשיג ביטוח.
בעבודה זו נדון בהיבטים השונים של חובת הזהירות של נושא משרה בחברה, הדילמות, הבעיות, הגישות, הפתרונות, ועמדותינו אנו.