תוכן עניינים
עמוד הקדמה
1
1 .
מבנה מסמך העקרונות
3
2 .
היתרונות המרכזיים של מסמך העקרונות 9
3 .
מעמדו המשפטי של מסמך העקרונות
1 0
4 .
סיכום ןמסקנות
2 1
ביבליוגרפיה
2 4
המעמד המשפטי של ה-Term Sheet ה ק ד מ ה רקע כללי ה- Term Sheet (להלן: "מסמך העקרונות") הינו אחד מהשלבים הראשונים של תהליך ההשקעה של קרנות הון הסיכון במיזמים (חברות טכנולוגיה), ומהווה נדבך מרכזי לאורך תהליך ההשקעה – החל במו"מ בין הצדדים ועד לחתימה על הסכם ההשקעה הסופי.  הצדדים למסמך העקרונות: קרן הון הסיכון (להלן:
"הקרן" או "החברה") מחד, והחברה ו/או היזמים ו/או משקיעים קיימים מאידך.
בעבודה זו נדון במקומו של מסמך העקרונות בתהליך, מבנה המסמך, הזכויות והחובות של הצדדים (תוך התמקדות במשקיע – הלא היא קרן הון הסיכון),יתרונות המסמך יתרונות מסמך העקרונות, וכמובן נדון במטרת העבודה, שהינה לעמוד על טיבו המשפטי של מסמך העקרונות.  קרי, האם מדובר בחוזה רגיל או שמא מדובר במסמך משפטי מסוג שונה.
תהליך ההשקעה להלן תיאור של אבני הדרך העיקירות בתהליך ההשקעה במיזם על ידי קרן הון סיכון:
v       משא ומתן וחתימה על מסמך העקרונות v       ביצוע בדיקות כדאיות ובדיקות נאותות (Due Diligence) v       הלוואות גישור (אופציונלי) v       חתימה על הסכם השקעה לאחר ביצוע בדיקות הנאותות v       סגירה סופית של העסקה (Closing) v       השקעות נוספות במהלך חיי ההשקעה על ידי הנפקת מניות, הלוואות בעלים וכו' v       Exit – הנפקה, מכירה, פירוק וכו'.
כאמור, עבודה זו תתמקד, בעיקר, בשלב הראשון לעיל – חתימה על מסמך העקרונות.
השקעות הון סיכון לפני שנוכל לדון במעמדו המשפטי של מסמך העקרונות, עלינו להגדיש מספר מילים לרקע העסקי של תעשית הון הסיכון, שממנו נובע הצורך בהשקעות הון סיכון.  הבסיס להתקשרות "קלאסית" בין משקיע לחברה נובע מחד מהצורך של החברה לגייס כספים, ומאידך מרצון של המשקיע למקסם תשואה על ההון שלו.  בתעשיית הון הסיכון, החברות הן בדרך כלל חברות הנמצאות בשלבי חיים ראשוניים, וככאלה, הן נתקלות, בדרך כלל, בקשיים לגייס כספים בדרכים הרגילות (כגון: מימון בנקאי), בעיקר עקב רמת אי הוודאות הגבוהה לגבי עצידה של החברה, יכולתה לפתח מוצר, ולמצוא לו שוק.  על רקע זה התפתחה לה תעשיית הון הסיכון.  קרנות הון הסיכון מאתרות חברות, שלדעתן, מגלמות בתוכן פוטנציאל להצלחה כלכלית, ויציאה (Exit) מוצלח.  קרן הון סיכון תשקיע בחברה כזו, אך עקב רמת הסיכון הגבוהה תדרוש תמורה "הולמת".  תמורה זו תתבטא, בדרך כלל, בדרישה להשפעה משמעותית על ניהול החברה (מינוי דירקטורים, זכויות הצבעה, זכויות וטו, וכו'), ובתנאים מועדפים בעת מימוש ההשקעה (יחס מימוש גבוה, זכויות אנטי דילול, Preemptive rights, זכויות Co-sale ו-No sale, Liquidation rights, וכו').
מטרות מסמך העקרונות החתימה על מסמך העקרונות משרתת מספר מטרות עיקריות:
1.         גיבוש הבסיס הכלכלי והמשפטי וריכוז הנושאים העיקריים לצורך המשך התהליך וההתקשרות העתידית.
2.         מתן בלעדיות (No shop) למשקיעים בסבב הנוכחי ובכך לאפשר למשקיעים לבצע בדיקת כדאיות ונאותות תקינה ללא חשש מתחרות ממשקיעים פוטנציאלים אחרים.
3 .         חסכון בכסף במקרה והצדדים לא יגיעו לכדי הסכמה.