3 הדירקטורים (להלן ד') והילה הם נושאי משרה לפי הגדרות ס'1  (כל ההפניות לסעיפי חוק מתייחסים לחוק החברות, תשנ"ט-1999, אלא אם נכתב אחרת) וחבים חובת זהירות (להלן ח"ז) כלפי החברה לאור ס'
5 2(א). א.כללי:
ד' בחברה חב לה ח"ז מושגית, עליו לצפות כי לכשיתרשל יגרם נזק לחברה (בוכבינדר). ס'
5 3: יש לנקוט כפי שנושא משרה סביר היה נוקט בנסיבות, ובאמצעים סבירים להשגת מידע בנוגע לפעילות/כדאיות עסקית.
אי נקיטה באמצעים הנ"ל מהווה התרשלות, מבחן ההתרשלות קבוע בס'35 לפקודת הנזיקין, שם קובע מבחן האדם הסביר, כאשר לעניין ד' בוחנים ע"פ הד' הסביר (להלן ד"ס), להיות ד' משמעו נקיטת כלל האמצעים אשר בהם ד"ס היה נוקט בנסיבות, והשאלה לכן היא: מהם אמצעי הזהירות בהם היה נוקט הד"ס בנסיבות המקרה הספציפי (בוכבינדר).  בבוכבינדר נקבע: נדרש קש"ס בין ההתרשלות לנזק: 1)עובדתי: ללא התרשלות הד' הנזק היה נמנע. 2) משפטי: אינו מתקיים אם אשמו של אחר הוא הסיבה המכרעת, לכך 3 מבחנים חלופיים: 1)צפיות- האם ד"ס היה צריך לדעת כי התרשלותו תביא נזק. 2)סיכון: האם הנזק הוא בתחום הסיכון שיצר הד' בהתרשלותו. 3)השכל הישר:
האם התכונות –
העבודה ללא ביבליוגרפיה וללא מקורות