חברה בע"מ ·         חברה בע"מ- זו חברה שהתאגדה בהתאם לחוק החברות או הפקודה, ונרשמה אצל רשם החברות.
מאפייני החברה בע"מ ·         אישיות משפטית נפרדת- החברה בעצמה יכולה לעשות פעולת משפטיות. הקדש- נוצר לפי חוק הנאמנות, אולם בניגוד לחברה בע"מ, אין לו אישיות משפטית נפרדת.
·         האחריות המוגבלת של בעלי המניות- אין מטילים חובות של תאגיד על בעלי מניותיו. כאשר תאגיד אינו עומד בחובותיו, למעט חריגים, אין להטיל את החובות על בעלי המניות. הדבר שונה בשותפות.
·         העבירות של המניות- ניתן להעביר מניות לאדם אחר, בהתאם לתקנון ומבלי להיזקק לאישור שאר בעלי המניות. כך ניתן לצאת בקלות מהחברה. בשותפות מנגד, יש צורך בהסכמת כל השותפים.
·         האצלת סמכויות להנהלה- יש הפרדה בין הנהלה לשליטה בחברה בע"מ:                                                               אסיפה כללית      דירקטוריון       הנהלה.
o       אסיפה כללית- בעלי המניות מצביעים על העניינים
הקריטיים בחיי החברה.
o       דירקטוריון- התווית המדיניות בשוק ופיקוח על ההנהלה.
o       הנהלה- בראשה המנכ"ל. מנהלת את החברה בשוטף.
·         השתתפות המשקיעים בבעלות- השקעה בחברה תעניק מניות המקנות אפשרות להיות חלק מהחברה. המניה ·         סעיף 1 לחוק החברות- אגד של זכויות החברה הנקבעים בדין או בתקנון.
·         ישנן זכויות שונות אשר המניה מקנה לבעל המניה:
o       זכות הצבעה: מעוגנת בסעיף 188, ולפיו, כל בעל מניה רשאי אך לא חייב להצביע. ברירת המחדל היא שלכל מניה יש משקל הצבעה זהה, אלא אם הדבר שונה בתקנון.
סעיף 46 לחוק ניירות ערך, חברה הרוצה להנפיק עצמה בבורסה, עליה להיות בעלת סוג אחד של מניות. יש חברות אשר למדינה יש אינטרס רב בהן, ולכן למדינה יש זכות וטו על ההצבעה.
o       זכות לקבלת דיבידנד: כאשר החברה מרוויחה, הרווחים עוברים ישר אליה, ובאם הדירקטוריון יחליט על כך, ניתן יהיה לחלק את הרווח בין בעלי המניות: חלוקת הדיבידנד.
o       זכות לרווח שיורי: אם לחברה שמתפרקת יש יותר נכסים מחובות, אז אחרי פירעון החובות, יישארו אצלה העודפים. את העודפים הללו ניתן לחלק בין בעלי המניות- רווח שיורי.
·         שווי מניה- ערך החברה חלקי מספר המניות שיש בחברה. השווי אינו תלוי במספר המניות.
·         ערך נקוב- ערך שנקוב על מניה ספציפית. ניתן להנפיק מניות ללא ערך נקוב.
·         סוגי ההון הקיימים:
o       הון רשום- מספר המניות שיכולה חברה להנפיק מבלי לשנות את התקנון שלה.
o       הון נקוב- כמה מתוך ההון הרשום, הונפק בפועל.
o       הון נפרע- כמה מתוך ההון הנקוב, בעלי המניות שילמו עליו. זהו מצב של תשלום דחוי.
חברה פרטית מול חברה ציבורית ·         חברה ציבורית- חברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה.
·         בעלי חברה ציבורית- יכול להיות כל אחד מהציבור, בעוד שבחברה פרטית מדובר בבעלים ספציפיים.
·         בהנפקה בבורסה יש 2 שלבים:
הנפקה ראשונית (IPO)- חברה פונה לבורסה בכדי להנפיק מניותיה.
שוק משני- הציבור סוחר בינו לבין עצמו לגבי המניה.
·         את החברה לא מעניין מה קורה עם המניה בשוק המשני, היות ואת כספה קיבלה כבר.
הקצאת מניות כשנוסף משקיע חדש לחברה, ערך החברה עולה, אך אחוז האחיזה של בעלי המניות בחברה קטן.
כשנוסף משקיע חדש לחברה, המניות שהוא יקבל, הן מניות חדשות שמוקצות.
ניירות ערך נוספים שהחברה יכולה להוציא ·         אגרות חוב- נייר המעיד על התחייבות החברה לקחת הלוואה מהלווה ובחלוף פרק זמן מסוים, תשיב לו את ההלוואה בתוספת ריבית. אג"ח מול מניה:
o       אג"ח- מעניק זכות לקבל כסף + ריבית מהחברה.
o       מניה- מעניקה קבלת רווח שיורי מהחברה.
לעניין הרווח השיורי, יש מדרג היררכי של נושים: מובטחים      לא מובטחים           בעלי מניות.
כשבודקים אם עדיף לקחת מניה או אג"ח, השאלה היא האם אתה מוכן להסתכן אם לאו.
·         אופציות- זה הסכם בין צדדים, המעניק לצד הרוכש את האופציה, לרכוש נכס בזמן כלשהו בעתיד. האופציה מעניקה לך, כרוכש האופציה, את האפשרות להחליט אם לרכוש את הנכס אם לאו, בהתאם לכמה ששילמת על האופציה מול שווי הנכס. מושגי יסוד ·         ריבית- תשלום של הלווה עבור המלווה תמורת השימוש בכסף. זהו שכר על שימוש בכסף. ריבית נקבעת בהתאם לשני רכיבים:
1.      שכר על זכות השימוש בכסף.
2.      סיכון- ככל שהלווה מסוכן יותר, ומצבו הכלכלי אינו מזהיר, כך גם יעלה שווי הריבית. (המדינה אינה מהווה סיכון, היות והיא יכולה להדפיס כסף ולהשיב את החוב).
·         ערך נוכחי- זהו כלי לבדיקת כדאיות ההשקעה. קרי- הרי אם אשקיע היום, את התשואה אראה רק בעתיד. ולכן יש לבחון האם כדאי בכלל להשקיע מלכתחילה. ערך נוכחי לוקח תזרים מזומנים עתידי, ומשווה אותו לערכים של היום. הדבר נועד לקבוע האם כדאי להשקיע ולהרוויח בעתיד, או שעדיף להשקיע במקום אחר כעת, ולקבל על זה ריבית. ·         תשואה- זהו יחס ההשקעה בין שתי נקודות זמן. נניח רכשתי מניה בשווי 100. אח"כ היא שווה 150. התשואה אינה 50=150-100. הרי את התשואה יש למדוד באחוזים. נניח ואני יודע את אחוזי ההצלחה בהשקעות שונות:     100- הערך הראשוני, כאמור לעיל.
                                                                                                                                            20%              50%        30%                   אחוזי הצלחה אשר יניבו:
                                                                    80            120           
1 80 תוחלת התשואה נמדדת לאור הממוצע המשוקלל של התוצאות דנן:.
מתקבל כי הממוצע המשוקלל של ההצלחה הוא 130.
לחישוב הסופי של תוחלת התשואה, יש צורך בממוצע המשוקלל והערך הראשוני: .
תוחלת התשואה לאור הנתונים דלעיל עומדת על 1.3. תוצאה זו מעידה על הכדאיות שבהשקעה.
o       שונות- זהו הפער שבין התוצאות של הסיכונים דלעיל. משמע- הדבר מעיד על מתי כדאי להסתכן ומתי לא. o       הפרטים בעולם הכלכלה הם שונאי סיכון. ולכן אם הפרט נכנס לסיכון גבוה, הוא ידרוש תשואה גבוהה במיוחד בגין השקעתו.
אישיות משפטית שותפות הקמת השותפות ·         הגדרה- בפקודת השותפות: חבר בני אדם שהתקשרו בקשרי שותפות. קשרי שותפות זה קשר בין אנשים לשם הפקת רווחים. בעוד שחברה, זו חברה שהתאגדה לפי החוק עסקינן, הרי שלהקמת שותפות אין פרוצדורה קבועה. שותפות שקמה, לאור התאגדות אנשים, הרי שיש לרשום אותה. סעיף 6 לחוק קובע כי שותפות שלא תירשם תהא חייבת בקנס. רישום של חברה הוא קונסטיטוטיבי, אך של שותפות זה דקלרטיבי. לא עצם הרישום מקים את השותפות, בניגוד לחברה. סעיף 66 קובע כי שותפות שנרשמת הינה תאגיד.
·         מה עושים בכדי להקים שותפות- o       צריך לפחות 2 אנשים- אולם יש גם הגבלה עד 20 איש. הדבר אינו תופס על משרדי עו"ד ורו"ח. סעיף 2 לפקודה קובע מתי אין מדובר בשותפות. סעיף 3 לפקודה קובע כי כל מה שאינו נופל בגדר סעיף 2, הינו בגדר שותפות.
o       אחריות- סעיף
2 0: השותפים חייבים בכל חובות השותפות, ביחד ולחוד. משמע- אני כשותף חייב בחובות, גם אם אני שותף רק ב-3% מהשותפות. סעיף
1 4 קובע כי שותף העושה פעולה במסגרת השותפות, אפילו שאין השותפים יודעים על הפעולה, והפעולה גרמה לנזק, הרי שניתן לחייב את כל השותפים. סעיף 26- שותף חדש אינו חב בחובות השותפות לפניו. סעיף 27- אחריות כל שותף נמשכת גם אחרי היציאה מהשותפות. דברים אלה בשותפות, הינם שונים בניגוד למקובל בחברה.
o       עבירות- משמע: עד כמה הדין מאפשר כניסה ויציאה לשותפות. היות והשותפות אחראית לפעולות השותפים, הרי שלכניסה לשותפות יש צורך בהסכמת כל השותפים. יתרה מזאת, אלא אם הוסכם אחרת, יציאת שותף מהשותפות יגרום לפירוק השותפות. הרציונאל- יציאת שותף עשיר ומרכזי…
o       צורת קבלת החלטות בשותפות- החלטות בשותפות יתקבלו בהסכמה פה-אחד בלבד. הרציונאל- משום שההחלטות ישפיעו על כל השותפים, הרי שיש להיזקק להחלטת כלל השותפים.
·         שותפות מוגבלת- o       היות והאחריות המוטלת על כל שותף הינה קשה במיוחד, הרי שיש צורך בשינוי/הגבלה מסוימת.
o       סעיף 57- שותף מוגבל, זה שותף אשר אחריותו בחברה עומדת בשקילות לכמות ההון שהוא שם בשותפות. וגם אם השותפות חייבת סכום העולה על שווי ההחזקה שלי בשותפות, הרי שאיני חייב בתשלום מעבר לשווי ההחזקה שלי בחברה. o       סעיף 58: שותפות מוגבלת מותנית ברישומה. הרישום כולל את זהות השותפים המוגבלים ואת ההון אותו השקיעו בשותפות.
o       סעיף 59: שינויים בשותפות המוגבלת מחייבים רישומם והודעתם לשותפים. o       סעיף 60: פירוט השינויים, המחייבים ביצוע הרישום.
o       סעיף 61: כיצד מכוננים שותפות מוגבלת.
o       סעיף 62: שותפים יכולים לשנות את התקנות של השותפות המוגבלת בהיתר שר המשפטים.
o       סעיף 63: השותף המוגבל אינו יכול להיות מעורב בניהול השותפות. הרציונאל- המשתתף בניהול, חייב בדין וחשבון על מעשי השותפות. ומי שאינו לוקח חלק בניהול, אינו חייב בזאת. o       שותף מוגבל שייקח חלק בניהול, יהפוך אוטו' לשותף כללי.
·         האם אפשר לרשום שותפות שכל השותפים בה מוגבלים? לא בדיוק! הרי זוהי החברה בע"מ… לא ניתן לרשום בפועל שותפות שכל החברים בה מוגבלים. פשוט יש לרשום את השותפות כאשר כולם מוגבלים חוץ מאחד. והאחד הזה יהיה חברה בע"מ.
·         מתפתח דין בעולם, אשר מטרתו לשלב בין היתרונות המיסויים (מס) של השותפות והמשפטיים של החברה:
דוגמאות:
o       LLC- Limited Liability Company: חברה עם מאפיינים של חברה אשר פשוט ממוסת (מס) כמו שממסים שותפות.
o       LLLP- Limited Liability Limited Partnership: שותפות מוגבלת עם אחריות מוגבלת. כל השותפים הם מוגבלים עפ"י דין.
חיסול של שותפות ·         שותפות רגילה תתפרק במקרים מסוימים. להלן חלק מהם כמצוין בפקודה:
o       סעיף 36: כאשר שותף פורש, אם אין התנאה אחרת. הדבר מחייב הודעה בכתב לשאר השותפים.
o       אם שותף נפטר.       סעיף o       אם שותף פושט רגל.             42
o       סעיף 43: כששותף משעבד את חלקו, ניתן לפרק.
o       סעיף 44: מחמת איסור- קרה דבר האוסר על המשך השיתוף.
·         סעיף 45: חשוב לציין, כי אם שותף פורש, ומיוזמתו השותפות לא אמורה להתפרק, הוא יכול לפנות לביהמ"ש, באם הוא רוצה בכל זאת בפירוק השותפות.
·         סעיף 64: מתי לא יתאפשר פירוק של שותפות מוגבלת:
o       כאשר השותף המוגבל נפטר.
o       כאשר השותף המוגבל מכריז על פשיטת רגל.
o       כאשר השותף המוגבל "משתגע".
–